Разъяснения по фабуле

№

Вопрос

Ответ

1

Будет ли включать в себя данный комплект отдельные документы (ПДКП и ОДКП), содержащие арбитражную оговорку? Или участники должны исходить из фабулы?

Все документы с необходимыми положениями для разрешения спора предоставлены.

2

Будут ли представлены документы, подтверждающие оценку уменьшения стоимости актива на 30% (п. 23 Фабулы)? Если нет, считается ли данное положение фактом, которые стороны не оспаривают?

1. Нет, все необходимые документы для разрешения спора предоставлены.

2. Объективно данный факт наступил. Способ подтверждения данного факта для целей правоотношений сторонами не был установлен в соответствующих договорах. Каждая сторона должна исходить из бремени доказывания фактов в рамках спора, предмета спора, а также фабулы.

3

Являются ли Валентин Петрушков (п. 14 Фабулы) и г-н Петрушенков (п. 20 Фабулы) одним и тем же лицом?

Да, это одно и то же лицо. Не будет ошибкой использование любого фамилии из фабулы. При этом рекомендуем использовать «Валентин Петрушенков» или «г-н Петрушенков».

4

Необходимо ли обоснование применения двойной ответственности (или в Фабуле присутствует ошибка)?

Необходимо обосновать все заявленные Сторонами требования и возражения, указанные в Фабуле. Как применение двойное ответственности (для одной стороны, если считаете ваш аргумент сильным), так и недопустимость двойной ответственности (для другой стороны, если первая сторона заявляет о необходимости возложения двойной ответственности).

5

По какому основанию было отказано в удовлетворении требований истца? (п. 25 Фабулы)

Ответ на данный вопрос не влияет на позицию сторон и факты фабулы. Основание отказа судом не должно влиять на вашу аргументацию или выступать в качестве основания для каких-либо из ваших аргументов.

6

Как рассчитывается размер неустойки и имущественных потерь в 11 250 000 000 руб., если предусмотренному договором расчёту она не соответствует? (п. 27, е Фабулы)

Обратите внимание на п.п. 18(b), 19, 24 и 25 Фабулы, а также п.п. 3.1 и 13.3©(iii) ОДКП в отношении ТМХ.

7

Какой курс на март 2022 года, сентябрь 2023 года? Или стоит пользоваться официальным курсом ЦБ на эти даты?

На конец марта 2022 г. — 84 рубля за 1 доллар. На конец сентября 2023 г. — 125 рублей за 1 доллар.

8

На какой срок СТГМ взяли основную сумму кредита и на какой срок открыли дополнительную кредитную линию? (п.16 Фабулы)

На срок 10 лет с правом досрочно возвратить заемные средства без штрафа.

9

Что такое «Соглашение о намерениях»? Фабулой такого сокращения не вводится, но при этом в тексте используется. (п. 13 Фабулы)

«Соглашение о намерениях» означает Соглашение об основных условиях сделки, указанное в п. 9 Фабулы и в Приложении 3.

10

С какими конкретно странами Азии, помимо Китайской народной республики, был заключен меморандум о взаимопонимании?

Данный вопрос не имеет значение для разрешения дела.

11

Какая цель заключения договора была указана в основном договоре сторон?

Передача в собственность Покупателя Долей в Предприятиях.

12

Кто из сторон предложил включение арбитражной оговорки в договоры?

Это было решено в ходе переговоров между Сторонами. Первоначальным инициатором был Продавец, но редакция обсуждалась сторонами и была согласована ими в конечной редакции.

13

На каком основании гражданин Петрушенков оспаривает сделки в п. 20 Фабулы?

Обратите внимание на п. 14 Фабулы. В целом, основания, по которым оспариваются сделки г-ном Петрушенковым, не должны влиять на аргументацию сторон по делу.

14

Нужно ли доказывать размер убытков (фабула умалчивает о реальных потерях, которое понесло общество) если нужно — на основании каких данных следует производить расчеты?

Команды могут предъявлять и доказывать иные требования, не указанные в Фабуле, в качестве дополнительных. Доказывание реальных потерь (и ее точной суммы) не является обязательным.

При этом додумывание / придумывание цифр и показателей не допускается.

Исходя из этого, а также исходя из ограниченного объема текста меморандума и времени для выступления, участникам стоит сконцентрироваться на наиболее важных / удачных аргументах и позициях, нежели на доказывании того, что презумируется Фабулой.

15

Какая часть доли была зарегистрирована на покупателя в ЕГРЮЛ?

100%